Due diligence fiscal antes de comprar un negocio: cómo no heredar las deudas de Hacienda del anterior titular

En resumen: cuando compras un negocio en marcha puedes acabar respondiendo de las deudas tributarias y sanciones del anterior titular, aunque no las conocieras. Lo dice el artículo 42.1.c de la Ley General Tributaria: quien sucede en una explotación o actividad económica responde solidariamente de esas deudas. La buena noticia es que puedes blindarte pidiendo, con la conformidad del vendedor, el certificado del artículo 175.2 LGT: si lo solicitas, tu responsabilidad queda limitada a lo que figure en él (o desaparece si no te lo entregan en tres meses). Hacer esta due diligence fiscal antes de firmar es imprescindible.

La due diligence fiscal es uno de los pasos que más disgustos evita a quien va a comprar o traspasar un negocio. Muchos compradores miran la caja, la clientela y el local, pero se olvidan de una pregunta decisiva: ¿qué le debe este negocio a Hacienda? Porque, al adquirirlo, esas deudas pueden pasar a ser también tuyas. En La Central del Negocio lo revisamos siempre antes de firmar, y en este artículo te explicamos cómo funciona y cómo protegerte.

Por qué puedes heredar las deudas fiscales (art. 42.1.c LGT)

El artículo 42.1.c) de la Ley General Tributaria establece la responsabilidad solidaria del adquirente de explotaciones o actividades económicas por las obligaciones tributarias contraídas por el anterior titular y derivadas de su ejercicio, incluidas las sanciones. En la práctica: si compras un negocio en funcionamiento y Hacienda le reclama después impuestos impagados de antes, puede dirigirse contra ti.

Esta responsabilidad va ligada a la sucesión de actividad: que de verdad continúes el mismo negocio. Si no hay esa sucesión —por ejemplo, porque accediste al local a través de un tercero y no del antiguo titular—, los tribunales han anulado declaraciones de responsabilidad (TSJ de Valencia, 2024). Y tampoco se aplica igual en una adquisición dentro de un concurso.

Cómo blindarte: el certificado del artículo 175.2 LGT

La ley te da una herramienta concreta para no comprar «a ciegas»:

• Antes de comprar, puedes pedir a la Administración una certificación detallada de las deudas, sanciones y responsabilidades tributarias del negocio.
• Necesitas la conformidad del titular actual (por eso conviene pactarlo en la negociación).
• Si la certificación se emite, tu responsabilidad queda limitada a lo que figure en ella.
• Si no menciona deudas, o la Administración no la expide en tres meses, quedas exonerado de la responsabilidad del 42.1.c).

Es, probablemente, la cláusula más rentable de toda la operación: por el coste de una gestión, evitas una deuda que podría llevarse por delante la rentabilidad del negocio que acabas de comprar.

Comprar activos frente a comprar la sociedad

Ninguna fórmula es «mejor» por sí sola: depende del caso, de la fiscalidad y del riesgo. Lo que no cambia es la necesidad de revisar la situación tributaria antes de firmar.

Lo que vemos en las operaciones que gestionamos

• El vendedor serio no pone pegas al certificado. Cuando alguien se niega a dar su conformidad para pedirlo, es una señal de alerta que conviene analizar.
• Las deudas aparecen donde no se mira. Retenciones, IVA repercutido no ingresado o sanciones en curso son los clásicos; sin revisión, pasan desapercibidos hasta que llega la reclamación.
• La due diligence bien hecha también sirve para negociar el precio: si hay riesgos, se descuentan o se retiene una parte del precio como garantía.

Qué debes hacer ahora

• No firmes sin revisar la situación fiscal del negocio: es tan importante como la cuenta de resultados.
• Pacta en la negociación la conformidad del vendedor para solicitar el certificado del 175.2 LGT.
• Decide la estructura (activos o participaciones) con asesoramiento, según el riesgo y la fiscalidad.
• Retén o garantiza una parte del precio si hay contingencias abiertas.

Preguntas frecuentes

¿Puedo heredar las deudas de Hacienda del anterior titular de un negocio?

Sí. El artículo 42.1.c) LGT establece la responsabilidad solidaria del adquirente de una explotación o actividad económica por las deudas y sanciones tributarias del titular anterior derivadas de la actividad.

¿Cómo evito responder de esas deudas?

Pidiendo, con la conformidad del vendedor, el certificado del artículo 175.2 LGT. Si se emite, tu responsabilidad se limita a lo que conste; si no te lo entregan en tres meses, quedas exonerado.

¿Esto aplica si compro las participaciones de la sociedad?

Si compras la sociedad entera, las deudas siguen dentro de ella y las heredas junto con todo el pasivo, así que la due diligence debe ser aún más completa. La responsabilidad del 42.1.c) es propia de la sucesión de actividad.

¿Siempre hay responsabilidad si continúo el negocio?

Solo cuando hay verdadera sucesión de actividad. Si accedes al negocio por una vía distinta del antiguo titular, los tribunales han rechazado la responsabilidad. Cada caso debe analizarse.

¿Cuánto tarda el certificado?

La Administración dispone de tres meses para emitirlo. El silencio juega a tu favor: si no lo expide en plazo, quedas exonerado de esa responsabilidad.

¿Esto encarece mucho la operación?

No. El coste de la due diligence fiscal es mínimo comparado con la deuda que evita. Es de las inversiones más rentables al comprar un negocio.

¿Vas a comprar un negocio y quieres asegurarte de no heredar deudas de Hacienda? En La Central del Negocio hacemos la due diligence fiscal, tramitamos el certificado del art. 175.2 LGT y blindamos la operación con el respaldo de Asesoría Edac. Y si lo que quieres es vender, te ayudamos a preparar el negocio para que dé confianza al comprador. Escríbenos en lacentraldelnegocio.com, llámanos al 930 153 772 o por WhatsApp al 626 540 364.

Este artículo tiene carácter informativo y comercial y no constituye asesoramiento fiscal sobre un caso concreto. La responsabilidad tributaria depende de las circunstancias de cada operación; conviene analizarla antes de firmar.