Cláusula earn-out en la compraventa de empresas: cómo cerrar la venta cuando comprador y vendedor no se ponen de acuerdo en el precio
La cláusula earn-out es uno de los recursos más útiles, y también más delicados, de la compraventa de empresas y negocios. Divide el precio en dos partes: una fija, que el vendedor cobra al firmar, y otra variable, que solo se paga si el negocio alcanza determinados resultados después de la venta.
¿Por qué debería interesarte? Porque en muchas de las operaciones que se atascan el problema no es el negocio, sino el precio. Quien vende pone en valor lo que su empresa va a ganar; quien compra solo quiere pagar por lo que ya gana. El earn-out tiende un puente entre las dos posturas. Bien redactado, desbloquea operaciones que de otro modo no se cerrarían. Mal redactado, se convierte en una fuente de conflictos tras la firma. En La Central del Negocio te explicamos cómo usarlo con cabeza, tanto si vas a comprar como si vas a vender.
¿Qué es exactamente una cláusula earn-out?
Es un pacto del contrato de compraventa por el que una parte del precio queda aplazada y condicionada a que la empresa o el negocio cumpla unos objetivos medibles durante un periodo posterior al cierre.
La idea en una línea: precio de la operación = precio fijo al firmar + precio variable que depende de los resultados futuros. Esa parte variable es el earn-out.
No es un préstamo ni un simple pago a plazos. En un aplazamiento, el importe está cerrado desde el primer día y solo se retrasa su cobro. En un earn-out, el importe final no se conoce al firmar: puede cobrarse entero, en parte o nada, según lo que ocurra con el negocio.
¿Cuándo tiene sentido pactar un earn-out?
Sobre todo cuando hay una diferencia de valoración que ninguna de las partes quiere ceder. Lo vemos con un ejemplo hipotético.
Una empresa de servicios cierra el ejercicio con un EBITDA de 150.000 €. Su propietario pide 850.000 € porque está convencido de que el próximo año superará los 250.000 €. El comprador, con los números actuales en la mano, no pasa de 600.000 €. Hay 250.000 € de distancia y ninguno se mueve.
La salida puede ser esta: 600.000 € fijos al firmar y un earn-out de hasta 250.000 €, calculado como 2,5 veces el EBITDA que supere los 150.000 € en el ejercicio siguiente. Si el EBITDA real acaba en 230.000 €, el exceso es de 80.000 €, el earn-out asciende a 200.000 € y el precio final queda en 800.000 €.
En negocios más pequeños suele funcionar mejor un sistema de tramos ligado a la facturación, que da menos problemas que una fórmula continua:
| Facturación de los 12 meses siguientes | Pago adicional al vendedor | Precio total (con 450.000 € fijos) |
|---|---|---|
| Menos de 600.000 € | 0 € | 450.000 € |
| De 600.000 € a 650.000 € | 50.000 € | 500.000 € |
| De 650.000 € a 700.000 € | 100.000 € | 550.000 € |
| Más de 700.000 € | 150.000 € | 600.000 € |
Ejemplos hipotéticos con fines ilustrativos.
Resultado: el vendedor puede defender su precio y el comprador solo lo paga si las previsiones se cumplen. Cada uno asume una parte del riesgo.
¿Con qué indicador se mide el earn-out?
Elegir el indicador es la decisión más importante de toda la cláusula. Cuanto más objetivo, verificable y difícil de alterar sea, menos discusiones habrá después.
| Indicador | Ventaja | Riesgo principal |
|---|---|---|
| Facturación | Fácil de verificar (facturas, TPV, declaraciones de IVA) | Se puede vender más sacrificando margen |
| Margen bruto | Refleja mejor la rentabilidad real | Depende de cómo se imputen compras y costes directos |
| EBITDA o beneficio | Es lo que de verdad mide el valor | Muy sensible a gastos que decide el comprador |
| Clientes o contratos clave | Objetivo: se renuevan o no | Hay que identificar bien qué clientes y en qué condiciones |
| Hitos concretos (licencia, renovación del alquiler, nueva apertura) | Muy claros de comprobar | Pueden depender de terceros ajenos a las partes |
En el traspaso de un negocio pequeño
En operaciones de tamaño pyme —un restaurante, una academia, una clínica, un comercio de barrio— el EBITDA suele ser un indicador demasiado frágil. Funcionan mejor referencias sencillas: la facturación registrada en el TPV durante los doce meses siguientes, la continuidad de los principales clientes o proveedores, o que el propietario del local renueve el contrato de arrendamiento en las condiciones previstas. Cuanto más sencillo, mejor.
El gran riesgo: un indicador que se puede «ajustar»
Tras la venta, quien gestiona la empresa y controla la información es el comprador. Y muchas de sus decisiones afectan directamente al cálculo del earn-out, aunque no lo pretenda.
Otro ejemplo hipotético: se pacta un precio fijo de 1.500.000 € y un pago adicional de 150.000 € si el EBITDA del año siguiente supera los 400.000 €. El negocio funciona y alcanza 520.000 €. Pero la sociedad compradora factura a la empresa 140.000 € por servicios centrales del grupo. El EBITDA se queda en 380.000 € y el vendedor no cobra nada. Ahí empieza el conflicto.
No hace falta mala fe para llegar a esto. Basta con que el nuevo propietario contrate directivos, aumente la inversión en publicidad, pase clientes a otra sociedad del grupo, cambie los precios entre empresas vinculadas o modifique los criterios contables. Por eso el contrato tiene que decir con total precisión cómo se calcula el indicador y qué gastos cuentan y cuáles no.
Qué debe regular una buena cláusula earn-out
Esta es la lista mínima que revisamos en cualquier operación con precio variable:
| Elemento | Qué hay que fijar |
|---|---|
| Periodo | Ejercicios concretos que se miden. Recomendamos plazos cortos: por regla general, no más de dos ejercicios. |
| Indicador y fórmula | Qué se mide, fórmula exacta y un ejemplo numérico dentro del propio contrato. |
| Criterios contables | Los mismos que se usaron para valorar la empresa, sin cambios salvo acuerdo. |
| Gastos excluidos | Cargos del grupo, gastos extraordinarios, costes de integración, sueldos de nuevos directivos. |
| Importe máximo y tramos | Techo del pago variable y escalones, mejor que un «todo o nada». |
| Calendario de pago | Cuándo se calcula, cuándo se comunica y cuándo se paga cada importe. |
| Información | Qué documentación recibe el vendedor, cada cuánto y su derecho a revisarla. |
| Gestión de buena fe | Compromiso del comprador de no tomar decisiones cuyo fin sea reducir el earn-out. |
| Reventa o reestructuración | Qué pasa si el comprador vende la empresa, la fusiona o cambia su actividad antes de acabar el periodo. |
| Garantías de cobro | Depósito, aval o retención que asegure el pago. |
| Discrepancias | Experto independiente o auditor designado de antemano para resolver el cálculo. |
Si eres quien vende
- Busca objetivos que se puedan contar sin interpretaciones y que dependan lo menos posible de lo que decida el comprador.
- Negocia escalones en lugar de un único umbral: si te quedas cerca del objetivo, cobras una parte.
- Rechaza definiciones genéricas: pide que el indicador se describa partida por partida.
- Cuanto más corto sea el periodo, más control conservas sobre el resultado del que depende tu cobro.
- Asegúrate de que, si el comprador revende antes de tiempo, el earn-out se paga por adelantado.
Si eres quien compra
- Protege tu margen de maniobra: integrar la empresa, invertir o reorganizarla no puede quedar bloqueado por el earn-out.
- No asumas compromisos que te obliguen a perseguir el objetivo del vendedor a costa de la viabilidad del negocio.
- Pon un techo claro al importe variable para saber cuánto te puede costar, como máximo, la operación.
Earn-out y permanencia del vendedor: ¿precio o sueldo?
Es muy frecuente que el vendedor se quede un tiempo en la empresa, por ejemplo como director general durante los dos años del earn-out. Al comprador le reduce el riesgo de la transición y al vendedor le permite influir en los resultados de los que depende su cobro.
Pero aquí hay una cuestión jurídica y fiscal que no conviene pasar por alto: hay que distinguir con claridad qué es precio de la venta y qué es retribución por trabajar. Si el pago variable depende, sobre todo, de que el vendedor siga en su puesto, puede discutirse si es realmente precio de compraventa o una remuneración por sus servicios. Y la diferencia importa: no tributa igual una ganancia patrimonial que un rendimiento del trabajo.
También hay que planificar cuándo tributa cada parte del precio. La Ley del IRPF (artículo 14.2.d) permite, en las operaciones con precio aplazado más de un año, imputar la ganancia a medida que se hacen exigibles los cobros. Cómo encaja un importe variable en esa regla es algo que debe estudiarse caso por caso antes de firmar, no después.
Pagar todo al firmar, aplazar o pactar un earn-out
| Precio al contado | Precio aplazado | Fijo + earn-out | |
|---|---|---|---|
| Importe final | Cerrado | Cerrado | Variable, con techo |
| Riesgo del vendedor | Ninguno tras el cobro | Que el comprador no pague | Que no se alcancen los objetivos |
| Riesgo del comprador | Pagar por expectativas | Pagar por expectativas | Reducido: paga por resultados |
| Complejidad del contrato | Baja | Media | Alta |
| Cuándo encaja | Hay acuerdo en el valor | Falta financiación | Hay diferencia de valoración |
Si lo que te interesa es el pago aplazado, te lo contamos en detalle en nuestra guía sobre comprar un negocio a plazos.
Cómo se garantiza que el earn-out se acabe pagando
Que el comprador deba pagar no significa que vaya a poder hacerlo. Por eso, según el perfil de las partes, conviene reforzar el cobro con alguna de estas garantías:
- Depósito o cuenta de garantía (escrow): el importe se deposita al firmar y se libera cuando se calcula el earn-out.
- Aval bancario a primer requerimiento por el importe máximo.
- Garantía sobre las participaciones vendidas hasta que se complete el pago.
- Cláusula de aceleración: si el comprador revende, se fusiona o incumple, el earn-out se paga de inmediato.
Son especialmente recomendables cuando el comprador es una sociedad de nueva creación o extranjera.
Si, aun así, surge el desacuerdo, lo más eficaz es que el contrato ya diga quién resolverá la discrepancia técnica: un experto independiente o un auditor designado de antemano. Recuerda, además, que desde la entrada en vigor de la Ley Orgánica 1/2025, de eficiencia del Servicio Público de Justicia, antes de acudir a los tribunales civiles hay que intentar un medio adecuado de solución de controversias. Un contrato que ya lo tenga previsto ahorra meses.
Un earn-out no se firma sin revisión experta.
Cada palabra de la cláusula acaba traduciéndose en euros: una definición contable ambigua, un gasto sin excluir o un plazo mal fijado pueden hacer perder al vendedor buena parte del precio, o comprometer al comprador más de lo previsto. Por eso recomendamos que la revisen asesores fiscales y abogados expertos en operaciones mercantiles antes de firmar. En La Central del Negocio contamos con la colaboración del equipo jurídico y fiscal de Asesoría Edac, que revisa la redacción del contrato, el cálculo del indicador y la fiscalidad de cada pago para que la operación se cierre con seguridad para las dos partes.
Qué debes hacer ahora
- Si vendes: prepara unas cuentas limpias y comparables de los dos o tres últimos ejercicios. Serán la base de cualquier cálculo de earn-out.
- Si compras: decide antes de negociar cuál es el precio máximo que pagarías si todo sale bien y qué libertad de gestión necesitas.
- Elige un indicador sencillo y verificable y deja en el contrato un ejemplo numérico de cómo se calcula.
- Pacta desde el principio garantías de cobro y un experto independiente para las discrepancias.
- Haz revisar la cláusula por un equipo jurídico y fiscal antes de firmar la carta de intenciones, no solo el contrato final.
Preguntas frecuentes sobre la cláusula earn-out
¿Qué es una cláusula earn-out en palabras sencillas?
Es un pacto por el que el vendedor cobra una parte del precio al firmar y otra más adelante, solo si el negocio cumple unos objetivos acordados, como una facturación o un beneficio mínimos.
¿Qué diferencia hay entre un earn-out y un pago aplazado?
En el pago aplazado el importe está cerrado y solo se retrasa su cobro. En el earn-out el importe final depende de los resultados y puede ser mayor, menor o incluso cero.
¿Cuánto suele durar un earn-out?
Lo recomendable son periodos cortos, por regla general no más de dos ejercicios. Cuanto más largo es el plazo, más factores ajenos al vendedor influyen en el resultado y más riesgo de discusión hay.
¿Qué indicador es mejor: facturación o beneficio?
La facturación es más fácil de verificar y más difícil de alterar; el beneficio o el EBITDA reflejan mejor el valor, pero dependen de gastos que decide el comprador. En negocios pequeños solemos recomendar la facturación o hitos concretos.
¿Qué pasa si el comprador vende la empresa antes de terminar el periodo?
Depende de lo pactado. Por eso conviene prever una cláusula de aceleración que obligue a pagar el earn-out en ese momento, o que el nuevo comprador asuma expresamente la obligación.
¿Se puede usar un earn-out en el traspaso de un bar o un comercio?
Sí, con un diseño más simple: por ejemplo, un pago adicional si la facturación de los doce meses siguientes supera una cifra, o si el propietario renueva el contrato de alquiler. Lo importante es que el objetivo sea fácil de comprobar.
¿Cómo tributa el earn-out para el vendedor?
Como regla general, forma parte del precio de venta y, por tanto, de la ganancia patrimonial. Si el pago está vinculado a que el vendedor siga trabajando en la empresa, podría considerarse retribución del trabajo. Conviene analizarlo con un asesor fiscal antes de firmar.
¿Qué hago si no estoy de acuerdo con el cálculo del comprador?
Revisar la documentación a la que te da derecho el contrato y, si la discrepancia continúa, acudir al experto independiente previsto. Si el contrato no lo prevé, habrá que intentar un medio adecuado de solución de controversias antes de demandar.
¿Vas a comprar o vender un negocio?
El earn-out es una herramienta excelente para cerrar operaciones en las que comprador y vendedor valoran el negocio de forma distinta, siempre que esté bien planteado desde el principio.
Si buscas un negocio para comprar, consulta los negocios en traspaso disponibles y te ayudamos a estructurar el precio. Si estás pensando en vender o traspasar el tuyo, lo valoramos sin coste y te acompañamos en toda la negociación, con el respaldo del equipo jurídico y fiscal de Asesoría Edac.
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Este artículo tiene carácter informativo y no sustituye al asesoramiento profesional sobre una operación concreta.
