Todo lo que ha de saber en un traspaso de negocio. Cómo funciona

Todo lo que ha de saber acerca de un traspaso de negocio

Lo primero que debe saber es que la actual Ley ha cambiado el concepto de Traspaso por el de Cesión y por tanto, estaremos hablando de Cesión de Negocio a nivel técnico.

La cesión o traspaso de negocio es una operación compleja por cuanto a diferencia de la compra venta o alquiler de vivienda donde intervienen únicamente comprador y vendedor, aquí lo habitual será que intervengan un mínimo de tres partes implicadas: Cedente ( el vendedor ), Cesionario ( el comprador ) y la propiedad ( el dueño del local arrendado / alquilado ). Si además le sumamos ahora una administración de fincas o el banco por medio ya tenemos toda una multitud para el traspaso más simple, que podría ir desde una tienda de ropa hasta la compraventa de una empresa o industria.

Qué documentación es necesaria para hacer el traspaso con garantías

1.- Dado que casi todos los contratos de alquiler introducen la cláusula de NO poder realizar traspaso sin consentimiento expreso de la propiedad éste será el primer documento a solicitar. Por un lado es necesario para saber qué renta tiene actualmente y qué renta ( alquiler ) está prevista según contrato y por otro lado para saber cómo de estricto es el contrato y por tanto la propiedad.

El Cedente ( vendedor ) necesita analizar bien el contrato para saber si tendrá que pagar participación o no a la propiedad. La nueva LAU establece que hay libre pacto entre las partes, a diferencia de la anterior, que directamente establecía un % sobre el traspaso para el propietario. A efectos prácticos, esto se traduce en que el propietario nos pedirá del traspaso el % que considere oportuno. Por tanto, deberemos tener muy claro este punto antes de continuar avanzando en la venta del negocio.

El Cesionario ( comprador ) deberá disponer del contrato de alquiler antes de firmar cualquier cesión o traspaso de negocio para garantizarse que está hablando con el propietario del local y por tanto que se ha llegado a un acuerdo. Tenga en cuenta que tal y como le hemos dicho el propietario tiene que aceptarlo como inquilino y por tanto no puede jugarse el tipo, y por tanto su dinero, sin tener claro que será aceptado y con las condiciones en las que lo será ( fianzas, renta, años de contrato, etc. ). Con una carta de intenciones previa sería suficiente y ya podríamos realizar el traspaso para acto seguido firmar el contrato de alquiler. Lo ideal es hacerlo todo al mismo momento, pero no siempre se puede hacer. No se preocupe, sus asesores le irán guiando en el camino y le ayudarán a no tomar decisiones precipitadas.

Recuerde además que para alquiler el local deberá disponer de la Licencia de Eficiencia Energética que si bien tomó mucha importancia al salir la nueva ley, actualmente la gente parece haber olvidado que sigue siendo obligatorio disponer de ella.

2.- La Licencia es otro de los documentos imprescindibles. Son muchos los casos en los que nos encontramos por ejemplo con una panadería con mesas, etc y además amplia por lo que el Cesionario ( comprador ) deduce que tiene permiso o licencia para realizar cualquier actividad relacionada con la degustación. Esto no siempre es así. Son muchos los casos en los que hay negocios que llevan toda la vida funcionando de forma irregular con una licencia que no toca.

Lo primero que debemos decirle es que no se asuste si la licencia no coincide exactamente con la actividad de la empresa. Si es así le recomendamos que consulte con un ingeniero la posibilidad de modificación de licencia. El ingeniero le informará si la actividad que usted puede desarrollar en el local que está interesado a coger en traspaso puede adaptarse o no. En caso de no poder adaptarse, usted puede o no asumir el riesgo de continuar la actividad tal y como está actualmente ya que al llevar toda la vida igual difícilmente pueda haber algún problema ( no pudiendo aconsejar en ningún caso que se haga ), o por el contrario valorar la modificación o modificaciones a realizar en el local.

Si la licencia del local no cumple nuestras expectativas pero nuestro ingeniero nos ha comentado que sí se podría desarrollar la actividad que como Cesionarios ( compradores ) nos interesa para el local concreto, les recomendamos que al precio del traspaso le añadan los costes de obtención de licencia y adecuación de instalaciones. Por ejemplo, lo normal es que se tenga que hacer proyectos nuevo ( Aprox. de 800 a 1.500€ nos cobrará el ingeniero ), las tasas del ayuntamiento ( para un negocio de cafetería, etc suelen subir unos 700€ ) y finalmente la certificadora que daría su autorización para presentar el proyecto en el ayuntamiento ( Aprox. 1.500€ ). Si además para conseguir ésta licencia o autorización ha de realizar obras, le recomendamos que también las incluya en su cálculo de la inversión inicial para evitar sorpresas posteriores.

3.- Los datos económicos también es necesario tenerlos. Nos podemos encontrar ante negocios que no funcionen o tengan baja facturación. En este caso no es necesario disponer de por ejemplo la facturación ya que nuestro interés sea más por la maquinaria o equipamientos de que dispone el negocio y las posibilidades que le vemos que no en sí la facturación del mismo. Aún así, necesitaremos como mínimo: factura de agua, luz, etc. ( suministros )

Si estamos ante un negocio que funciona bien el mismo Cedente estará encantado de mostrarnos los números ( habitualmente ). El caso es que ante la compra venta de participaciones, de cartera de clientes, etc los datos económicos se hacen totalmente imprescindibles ya que como habíamos explicado en un post anterior podría darse el caso que adquiriéramos varias de las obligaciones del actual propietario. Por tanto, no lo dude, necesitamos: listados de clientes, distribución de facturación, costes laborales, suministros, otros alquileres ( renting, etc. ). Y para el propietario, tranquilidad, llegados a éste punto enseguida sabrá si está hablando con una Cesionario ( comprador ) curioso o un profesional. El curioso le pedirá datos de ventas y poco más mientras que el profesional probablemente esté valorando una compra estratégica por lo que le interesará más inicialmente qué costes tiene su negocio para posteriormente valorar si hay costes que puede eliminar y adaptarlo a su modelo de negocio y al mismo tiempo si con las ventas actuales coincidiría.

4.- También deberemos solicitar los contratos con proveedores y clientes para verificar desde cuando acaba el contrato con la máquina tragaperras del bar ( recordemos que dan dinero por renovar su “concesión” ) así como que contrato tenemos con nuestros comerciales autónomos, proveedores externos, etc. Le recordamos que en el post anterior le hablábamos de la posibilidad de subrogación a derechos pero también a obligaciones. Por tanto, deberá revisar estos contratos previamente al traspaso para saber qué contratos deberá rescindir, qué contratos está interesado en renovar y qué contratos pueden ir acompañados de riesgo económico para incorporarlo a nuestra valoración global del negocio.

5.- La relación de personal, su antigüedad y categoría debe ser objeto de revisión. Debe tener en cuenta que al subrogarse asumirá la antigüedad y los pactos existentes por lo que la antigüedad debe formar parte del cálculo de su inversión en el negocio y los pactos existentes deben ser objeto de revisión. Lo habitual es que para el caso de tener que hacer despidos se pacten previamente a la formalización de la Cesión ( traspaso ) del negocio. Tenga en cuenta que actualmente los despidos han de pasar por CMAC ( Conciliación en el Departament de Treball ) para por ejemplo los despidos realizados en Catalunya o Barcelona y eso hará que el proceso sea algo más largo.

6.- La documentación legal evidentemente también deberá ser objeto de revisión. En éste punto no entraremos por cuanto podríamos extendernos en exceso. Básicamente deberá saber que necesita disponer de: escrituras inscritas, cuentas anuales y libros contables al día y registrados, etc.

Si existen deudas tampoco debe preocuparle en exceso. Debe conocerlas y formar parte de su análisis legal del negocio o compañía que desea comprar. Normalmente el Cesionario ( comprador ) negocia directamente estas deudas, las pacta y se hace cargo por lo que se restarán del importe del traspaso ( cesión ) pactado. Por eso es importante tener bien identificadas las mismas y acordadas entre las partes. Le recomendamos la lectura de nuestro post referente a la subrogación en un traspaso para aclarar las dudas que pueda tener en éste punto.

7.- El Stock se suele valorar de forma independiente en un traspaso. Sin embargo, en negocios pequeños y con pequeño stock se suele incluir y formar parte del precio para no complicar la operación.

8.- A nivel Fiscal, el lector podrá encontrar otro post donde aclaramos el tema Fiscal de un traspaso. Aquí simplemente haremos mención a que el traspaso conjunto de un negocio no llevará IVA aunque deberemos disponer de factura y en cambio, si realizamos una cesión parcial del negocio podríamos encontrarnos ante una operación sujeta a IVA.

Conclusión

Si bien la operación de Traspaso ( cesión ) de negocio es compleja por la cantidad en entidades y personas que intervienen, si se sigue un orden correcto de análisis, se hace sin prisas y se analiza bien la “compra” que quiere hacerse se puede simplificar muchísimo.

Por ejemplo, nuestra Franquicia LowCost La Central del Negocio está calando entre los compradores porque nuestra metodología de análisis de los negocios es muy estricta, con independencia que hablemos de una tienda de ropa, un bar o la venta de una industria o fondo de comercio. El comprador (Cesionario ) sabe que no venderemos nada que no podamos comprobar y el vendedor ( Cedente ) sabe que no tendremos su negocio en nuestra cartera de Negocios por los siglos ya que tenemos un ratio de rotación de 6 meses máximo. Además, con nuestra tasación del negocio le explicamos qué rentabilidad se puede sacar de éste, qué vale su mobiliario, su cartera de clientes, etc. y por tanto cual es el precio justo que puede solicitar.

En cualquier caso, ante dudas o temores le recomendamos que hable con sus asesores y si no tiene, nos ponemos a su disposición sin compromiso alguno para que pueda realizarnos cuantas consultas solicite. No somos intermediarios, somos Consultores de Negocio. Además, puede consultar con nuestros despachos asociados ( www.serviciosdac.com ) que atenderán sin coste alguno sus consultas ( capitalización del paro, opinión, etc. )

Daniel Moreno Haro

CEO La Central del Negocio

Franquicia especializada en Compra venta y traspaso de Negocio